销售和服务条款

本销售和服务条款(“条款”)适用于澳谱特科技（上海）有限公司(“澳谱特”) 的产品销售、支持和软件许可。

1. 定义

“交货”系指澳谱特在其与客户商定的地点或在报价或订单确认中指定的地点将产品交付给客户或客户代表的日期。

“产品”系指根据本条款销售的任何硬件或许可的软件。“定制产品”是指为满足客户要求而生产或配置的产品。

“软件”系指一个或多个目标代码格式的计算机程序，无论是单独的还是与其他产品捆绑的，以及根据本条款提供给客户的相关文件。

“指标”是指由澳谱特发布的有关产品的具体技术信息，该信息在澳谱特向客户发货之日起生效。

“支持”是指任何标准服务，如:硬件维护和维修; 软件更新和维护或培训。“定制的支持”是指适应客户需求的支持。

2. 价格

a. 除非报价中或销售合同中另有说明，否则价格为出厂价格。

b. 价格在报价单上注明的期限内有效。

c. 除适用的购买价格外，价格不包括客户应支付的任何销售，增值税或相关的税款。如果要求免税，客户必须提供免税证明。

3. 订单和退货

a. 所有订单均须经澳谱特确认后方可接受。

b. 客户可以在发货前取得澳谱特同意后取消订单(定制产品除外)。取消定制产品的订单或重新安排装运日期须经澳谱特同意。退货还须经澳谱特批准，并须支付返修费，通常为订单金额的20%，这并不影响客户的法定权利。

c. 澳谱特保留对客户订单特定的任何其他文件收取费用的权利，此类费用可能包括但不限于公证费，原产地证书和合规证书的费用。

4. 装运和遗失风险

a. 澳谱特将作最大的努力，以满足客户的交货和装运要求。如果澳谱特不能满足客户的交货和装运要求，可以另行协商安排。如果没有另行协商达成的协议，客户唯一的补救办法就是取消订单。

b. 在顾客付清全部货款之前，所有产品的所有权归澳谱特所有。客户不得以担保方式质押未付货物或者转让未付货物的所有权。因此，在付款前，无论交付与否，所有权都属于澳谱特。然而，一旦客户获得该产品，该产品仍由客户保管，因此客户应尽一切合理努力确保该产品在付款前得到妥善保管。

c. 如果需要，客户应尽一切努力协助澳谱特获取任何适用的出口文件。

d. 除非另有约定，否则装运条件为EXW（Incoterms 2010）中国上海。

5. 安装和验收

a. 对于包含安装在购买价格中的产品，客户在澳谱特安装完成后才意味验收完成。对于购买价格中未包含安装的产品，在交货时即作为验收。

b. 如果客户在交货后30天内未能安排或延迟安装，将在交货后第31天作为客户完成验收的日期。

6. 付款

a. 除非在报价单或销售合同中另有说明，付款条件为百分之百预付，澳谱特开具全额发票。

b. 如果客户未能支付到期款项，或未能履行本协议或其它以前与澳谱特的协议，在10天的书面通知后，则澳谱特将不再提供支持。

7. 质保

a. 购买的每件产品都包含一项保修，即对购买国的保修。如果将产品转移至其他国家/地区，则保修可能会失效。在转移产品之前，客户应联系澳谱特以获取有关的更多信息。

b. 产品保修信息可根据要求随产品提供，也可从报价单查看。质保期从交货之日起算，如果由澳谱特安装，则从安装完成之日起算。如果客户在交货后30天内未能安排安装或延迟安装，质保期从交货后31天开始。当产品作为系统的零件或作为样机购买时，客户可能会获得不同的保修。

c. 澳谱特保证硬件产品不会出现材料和工艺方面的缺陷，澳谱特进一步保证硬件产品符合指标要求。

d. 澳谱特保证，当在澳谱特指定的硬件上正确安装和使用软件时，软件不会因为材料和工艺上的缺陷而无法执行其程序指令。澳谱特进一步保证，澳谱特拥有的标准软件符合规范。澳谱特不保证软件在客户自行选择的硬件和软件组合上运行，或满足客户指定的要求。澳谱特不保证产品软件的运行完全不间断的或无错误。

e. 如果澳谱特在保修期内收到第7(c)条和第7(d)条中定义的缺陷或不符合项的通知，澳谱特将自行选择修复或替换受影响的产品, 客户将支付返运货物的费用, 澳谱特将支付修理或更换产品的运费。

f. 澳谱特保证将以专业和熟练的方式提供支持。

g. 一些新出厂的澳谱特产品可能包含或使用新造零件, 这些部件在性能上与新产品相当，因此完全符合我们的标准质保。

h. 上述保证不适用于以下原因造成的缺陷：客户维护，维修或校准不当或不充分; 客户提供的或第三方提供的硬件或软件，接口或耗材; 擅自修改; 在产品规格之外的不当使用或操作; 运输过程中的滥用，疏忽，事故，损失或损坏; 或不正确的场地准备。

i. 除上述保证之外，没有其他书面或口头保证，无论是明示或暗示。澳谱特明确声明不保证产品适合某些特定用途。

8. 支持

a. 客户可以从澳谱特现有的支持产品中订购服务, 服务订单也受产品特定支持条款和报价中所示条款的约束。

b. 要获得支持，产品必须符合当前指定的水平，并且在澳谱特的指导下，处于良好的操作和可维护状态。

c. 产品转移可能导致额外的支持费用和服务响应时间的变化。转移到其他地方的产品支持取决于可用性。

d. 客户有责任移除任何不符合支持条件的产品，以使澳谱特能够执行支持服务。由该等产品引起的任何额外工作，可能会产生按澳谱特标准费率计算的额外费用。

e. 支持不包括由以下原因引起的任何损坏，缺陷或故障：（i）使用非澳谱特介质，耗材和其他产品; （ii）不符合澳谱特现场规范的现场条件; 或（iii）非澳谱特员工或分销商的疏忽，不当使用，火灾或水灾，电气干扰，运输，工作或修改，或其它澳谱特无法控制的原因。

f. 客户负责维护产品外部的程序，以重建丢失或更改的客户文件，数据或程序。当澳谱特在客户现场提供支持服务时，客户需有代表在场。如果产品用于对澳谱特员工或分销商构成潜在健康危害的环境，客户将通知澳谱特。标记可能要求客户在澳谱特监督下维护此类产品。此外，如果要将产品退回澳谱特进行维修或保养，客户必须保证，由于产品中残留样品，校准物或类似物品，不会对澳谱特员工或分包商的健康造成潜在危害。

g. 如果合同在前60天内被取消，则应根据协议提供退款; 如果在取消之前进行过任何服务工作，那么客户将按当前费率付费，或者这笔款项应从合同付款的退款中扣除。

9. 许可

a. 根据随“软件”提供的文件，澳谱特授予“用户”不可转让的、全球性的、非独家的许可，且用于内部使用。此类文件可能包括由澳谱特第三方供应商提供的许可条款，这些条款将适用于软件的 使用，并优先于这些许可条款。在没有指明适用许可文件的情况下，用户有权在一台机器或仪器上使用软件的一份副本，或按报价单或销售合同上的其他说明使用软件的一份副本。

b. 该软件由澳谱特或其第三方供应商拥有版权。澳谱特及其第三方供应商保留对该软件的所有权利、所有权和权益。在任何违反本授权条款的情况下，澳谱特和或第三方供应商有保护他们的软件权利。

c. 未经澳谱特书面授权，客户不得拆解或以其他方式修改本软件，除非法律允许。客户不得将本软件复制到任何公共或分布式网络上。

d. 如果客户违反本授权条款，澳谱特可以在接到通知后终止其授权, 用户必须在收到终止通知后立即销毁软件的所有副本。

10. 责任限制与补救措施

a. 在任何情况下，澳谱特，其分包商或供应商均不对特殊，偶然，间接或后果性损害（包括停机，数据丢失，恢复成本，利润损失或保险成本）承担责任，无论此类索赔是否属于基于合同，侵权，保证或任何其它法律理论，即使被告知可能发生此类损害。此排他性条款独立于本条款中规定的任何补救措施。

b. 这些条款中的补救措施是客户的唯一和排他性补救措施。

11. 一般条款

a. 由于超出其合理控制范围的原因导致的履约延迟或不能履约，澳谱特不承担任何责任。

b. 一方资不抵债、到期不能清偿债务、申请破产、成为非自愿破产的主体、指定接管人、转让资产、遭受或者有类似行为的，另一方可以解除未履行的债务。

c. 客户出口、转口或进口根据本协议购买的产品、技术或技术资料，有责任遵守适用的法律法规，并获得所需的进出口许可。如果客户违反适用的法律或法规，澳谱特可以暂停履约。

d. 除非销售合同另有规定，与本条款有关的争议将受英格兰和威尔士法律管辖，英国法院将拥有管辖权，澳谱特也可自行选择在客户所在国提起诉讼。

e. 本协议中超出产品或支持的任何销售或许可终止之后的条款，将继续有效，直至履行为止。

f. 任何一方未能行使其在本条款项下的任何权利，均不视为放弃或丧失这些权利。

g. 如果这些条款的任何条款被确定为非法或不可执行，则这些条款的其余部分仍将完全有效。

h. 产品不是专门设计，制造或打算作为核设施的规划，建造，维护或直接操作的零件，部件或组件出售。如果客户购买的产品或支持用于这类应用，则客户应承担全部责任。客户将赔偿并使澳谱特免受与此类使用相关的所有损失，损害，费用或责任。

i. 如果需要澳谱特向政府机构提供有关在官方制裁名单上被禁的个人或组织的证据，客户必须尽最大努力支持澳谱特识别产品的最终用户。

j. 本条款构成澳谱特与客户之间的完整协议，并取代双方之前就本协议项下交易所进行的任何口头或书面沟通、陈述或协议。客户附加的或不同的条款将不适用。客户对产品和支持的购买或许可将构成客户对这些条款的接受，除非双方授权代表签署修改，否则不得更改这些条款。

k. 本公司保留修改本条款之权利，恕不另行通知。